Lumenpulse privatisée par son fondateur F-X Souvay, ses associés actuels et corporation énergie power
La société mère du Groupe Lumenpulse, un chef de file en matière de solutions d’éclairage DEL à haut rendement de catégorie de spécifications, est heureuse d’annoncer la conclusion d’une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») en vertu de laquelle un groupe dirigé par le fondateur, président et chef de la direction de Lumenpulse, François-Xavier Souvay, plusieurs actionnaires actuels de la Société et Corporation Énergie Power, une filiale en propriété exclusive de Power Corporation du Canada (collectivement, le « Consortium »), fera l’acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Lumenpulse dans le cadre d’un plan d’arrangement au prix de 21,25 $ au comptant par action.
La contrepartie offerte aux actionnaires de Lumenpulse représente une prime de 85,8 % par rapport au cours de clôture des actions de Lumenpulse à la Bourse de Toronto le 26 avril 2017, et une prime de 44,8 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Lumenpulse à la Bourse de Toronto pour la période de 90 jours allant du 15 décembre 2016 au 26 avril 2017.
La transaction a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Lumenpulse (les administrateurs intéressés et non indépendants s’étant abstenus) après la réception d’une recommandation formulée à l’unanimité par un comité spécial composé exclusivement d’administrateurs indépendants mis sur pied par Lumenpulse (le « comité spécial »).
« Cette transaction représente une autre étape importante pour Lumenpulse, ses actionnaires, ses employés, ses agents et ses partenaires d’affaires, a déclaré M. Souvay. À titre de société fermée, nous disposerons des ressources et de la flexibilité nécessaires pour poursuivre notre croissance, concentrer encore davantage nos efforts sur l’innovation et le développement de nouveaux produits, et faire un autre pas de géant en vue de devenir un véritable chef de file mondial du secteur de l’éclairage architectural à haut rendement de catégorie de spécifications. »
« Power Corporation est fière de s’associer à François-Xavier Souvay. Nous avons une très grande confiance en son leadership. À titre de fondateur et de chef de la direction de Lumenpulse, François-Xavier, appuyé par son équipe de gestionnaires de talent, a fait de cette entreprise montréalaise un joueur clé sur la scène mondiale. La philosophie de Lumenpulse cadre parfaitement avec notre modèle de création de valeur à long terme », a affirmé Olivier Desmarais, président du conseil d’administration d’Énergie Power et premier vice-président de Power Corporation du Canada.
Pierre Larochelle, chef de la direction d’Énergie Power, a déclaré : « Les technologies à DEL ont complètement transformé l’industrie de l’éclairage et ont créé de nouvelles occasions à l’échelle mondiale pour des entreprises innovantes comme Lumenpulse. Cet investissement s’inscrit tout à fait dans notre orientation stratégique axée sur les technologies durables et représente en ce sens un partenariat naturel pour Énergie Power. »
« La continuité était très importante pour moi. À titre de fondateur et chef de la direction de Lumenpulse, je suis enthousiaste et motivé à l’idée de continuer de diriger cette entreprise exceptionnelle. Nous débordons toujours d’énergie et d’idées, et grâce à l’appui de notre nouveau partenaire Énergie Power, nous sommes prêts à faire passer la Société à un niveau supérieur, » a affirmé M. Souvay. Il a ajouté : « Cette association avec Énergie Power est un réel honneur. Il s’agit d’un investisseur chevronné ayant une vision à long terme qui partage notre passion pour l’innovation dans le secteur des technologies d’éclairage durables. »
Processus d’évaluation indépendante
Le comité spécial est composé des administrateurs indépendants suivants : Pierre Fitzgibbon, François Côté et Josée Perreault. Le comité spécial a retenu les services de Marchés des capitaux CIBC (« CIBC ») comme conseiller financier, et ceux de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») comme évaluateur indépendant. Pour parvenir à sa recommandation unanime en faveur de la transaction, le comité spécial a tenu compte de plusieurs facteurs qui seront présentés dans les documents publics qui seront déposés à l’égard de la transaction. Ceux-ci incluent un rapport d’évaluation officielle de PwC et des avis sur le caractère équitable de PwC et CIBC. PwC a fourni au comité spécial une évaluation officielle qui a été réalisée sous la supervision du comité spécial et qui rendait compte de la détermination selon laquelle, au 26 avril 2017, sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions de la Société s’établissait entre 20,00 $ et 23,00 $ par action. PwC et CIBC ont toutes deux fourni un avis selon lequel, au 26 avril 2017, sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires désintéressés aux termes de la convention d’arrangement est équitable, d’un point de vue financier, pour ces actionnaires. Des copies du rapport d’évaluation de PwC et des avis sur le caractère équitable de PwC et CIBC, ainsi que d’autres renseignements contextuels importants figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera transmise par la poste aux actionnaires de Lumenpulse en prévision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires qui devrait avoir lieu en juin 2017 en vue d’approuver la transaction proposée.
M. Souvay, Nicolas Bélanger et Michel Ringuet, qui sont tous des administrateurs de Lumenpulse et des membres du Consortium, ainsi que M. Larochelle, qui est également un administrateur de Lumenpulse, n’ont pas participé aux délibérations du conseil d’administration de Lumenpulse qui portaient sur l’évaluation de la transaction proposée et qui étaient menées par le comité spécial. MM. Souvay, Bélanger et Ringuet, ainsi que les autres actionnaires existants qui sont membres du Consortium (collectivement, les « actionnaires visés par le roulement ») détiennent collectivement environ 40 % des actions émises et en circulation de la Société. Ces actionnaires visés par le roulement ont indiqué qu’il ne sont prêts à s’associer qu’avec Énergie Power et qu’ils ne sont pas prêts à conclure une autre transaction. En conséquence, ils ont conclu des conventions irrévocables de soutien et de vote et ont convenu de voter en faveur et de soutenir la réalisation de la transaction proposée pendant la période de 12 mois suivant la date des présentes.
Renseignements supplémentaires sur la transaction
Pour être mise en œuvre, la transaction proposée doit être approuvée par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d’actions de Lumenpulse. La transaction proposée devra également être approuvée à la majorité simple des voix exprimées par les porteurs désintéressés d’actions de Lumenpulse (exclusion faite, aux fins d’un tel scrutin, des actionnaires visés par le roulement). Le plan d’arrangement est également assujetti à l’approbation de la Cour et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, incluant l’obtention des approbations règlementaires.
La convention d’arrangement contient un engagement de non-sollicitation de la part de la Société, sous réserve des clauses habituelles de retrait pour devoir fiduciaire. Des frais de résiliation de 8 millions de dollars devraient être payés au Consortium dans certaines circonstances, y compris dans le cas où la Société appuie une offre supérieure. La Société aurait également droit à des frais de résiliation inversés de 8 millions de dollars si la transaction n’est pas réalisée dans certaines circonstances.
D’autres renseignements concernant les exigences de vote applicables, l’approbation de la Cour et les approbations règlementaires seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction devant être transmise par la poste aux actionnaires relativement à la transaction proposée. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction ainsi que la convention d’arrangement seront disponibles sous le profil de la Société, au www.sedar.com.
M. Souvay sera le président et chef de la direction de la société fermée et il continuera de participer à tous les aspects de l’entreprise et des activités. La transaction valorise la Société à environ 600 millions de dollars.
