Innergex et Hydro-Québec annoncent une alliance stratégique et un placement privé

Février 2020

Innergex énergie renouvelable inc. et Hydro-Québec ont annoncé aujourd’hui la création d’une alliance stratégique qui leur permettra d’accélérer leur croissance dans le respect de leurs stratégies respectives et de bénéficier mutuellement de leurs compétences et connaissances complémentaires. Innergex et Hydro-Québec uniront leurs forces pour créer une alliance de calibre mondial dans le domaine de l’énergie renouvelable. Cette alliance stratégique est bien placée pour tirer parti du solide savoir-faire québécois en matière d’énergie renouvelable et de gestion de réseaux électriques pour saisir des occasions à l’échelle mondiale.

L’alliance stratégique entre Innergex et Hydro-Québec ciblera des investissements stratégiques qui sont avantageux pour l’une et l’autre. Les domaines d’investissement ciblés incluent des projets éoliens et solaires comprenant des volets de stockage par batteries ou de transport, des projets relatifs à de la production décentralisée ou des réseaux autonomes d’énergie renouvelable et à d’autres projets touchant des secteurs dont les deux entreprises conviendront. Aux fins de l’alliance stratégique, Hydro-Québec a engagé un montant initial de 500 M$ qui sera entièrement et exclusivement consacré à des projets d’énergie renouvelable réalisés conjointement avec Innergex.

Pour renforcer l’engagement d’Hydro-Québec envers Innergex, financer l’important portefeuille de développement et d’acquisitions de celle-ci et positionner la Société en vue d’une croissance accélérée pendant les prochaines années, Hydro-Québec a investi 661 M$ dans Innergex sous forme d’un placement privé (le « placement privé ») en acquérant des actions ordinaires d’Innergex à un prix de 19,08 $ par action, ce qui comprend une prime de 5,0 % du prix moyen pondéré en fonction du volume sur la période de 30 jours se terminant le 5 février 2020. Avec ce placement privé, Hydro-Québec est maintenant un important investisseur stratégique d’Innergex, détenant 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base non diluée.

Alliance stratégique
L’alliance stratégique tablera sur l’expertise combinée des deux entreprises en énergie renouvelable et sur leurs forces pour accélérer leur expansion en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Europe. Cette alliance stratégique devrait les renforcer à l’international, en misant sur leurs racines québécoises, leur intérêt pour l’innovation technologique et leur volonté de croître. La combinaison, d’une part, de l’expertise hors pair, de l’excellente réputation et de la solide situation financière d’Hydro-Québec avec d’autre part la culture entrepreneuriale, l’expertise en développement éolien et solaire, l’agilité et la connaissance des marchés étrangers d’Innergex permettra à l’alliance stratégique de saisir des occasions de se développer et de croître dans le secteur de l’énergie renouvelable. Chacune des parties s’engage à présenter exclusivement à l’autre ses occasions d’investissement dans des secteurs ciblés hors-Québec pour une période initiale de 3 ans.

« Cette alliance stratégique sera un vecteur clé de la croissance d’Innergex et nous sommes très fiers d’annoncer ce partenariat à long terme. Hydro-Québec et Innergex partagent des objectifs et des valeurs de même que la volonté de prendre de l’expansion dans le secteur mondial de l’énergie renouvelable. Nous sommes persuadés que ce partenariat propulsera les deux entreprises jusqu’à de nouveaux sommets dans la lutte contre les changements climatiques, a indiqué Michel Letellier, président et chef de la direction d’Innergex. Nous sommes convaincus que la combinaison du savoir-faire d’Hydro-Québec au chapitre du transport d’électricité, de la production décentralisée et de l’utilisation des batteries de stockage avec l’expertise d’Innergex en matière de projets éoliens, solaires et de petite hydraulique à l’international se traduira par d’intéressantes occasions de croissance grâce à l’alliance stratégique. De plus, nous sommes heureux d’accueillir Hydro-Québec comme investisseur stratégique dans Innergex. Le placement privé fournira à notre Société le capital dont elle a besoin pour financer son portefeuille de croissance en cours, qui s’est étendu à un rythme impressionnant ces derniers mois, et améliorera sa marge de manœuvre pour profiter d’occasions futures. »

Placement privé
En vertu du placement privé, Innergex a émis 34,6 millions d’actions ordinaires à Hydro-Québec, à un prix de 19,08 $ par action, ce qui représente une prime de 5,0 % du prix moyen pondéré en fonction du volume sur la période de 30 jours se terminant le 5 février 2020 à la bourse de Toronto. Le placement privé a été conditionnellement approuvé par cette bourse, sous réserve des conditions habituelles.

Innergex a également convenu de conférer à Hydro-Québec le droit de nommer deux candidats aux postes d’administrateur de son conseil d’administration tant qu’Hydro-Québec détient au moins 15 % des actions ordinaires en circulation d’Innergex.

Les autres modalités du placement privé portent sur les droits d’inscription, les droits préférentiels de souscription, les limitations applicables aux transferts et à la négociation et un engagement de maintien du statu quo en vertu duquel Hydro-Québec convient de ne pas porter sa participation dans la Société à plus de 19,9 % pendant une période 24 mois à partir de ce jour, sous réserve de certaines exceptions et restrictions par la suite.

Utilisation des produits du placement privé par Innergex
Innergex prévoit utiliser 50 M$ des produits de 661 M$ du placement privé, pour respecter les prescriptions relatives aux capitaux propres afin de poursuivre le développement de son projet solaire photovoltaïque Hillcrest de 200 MW dans le comté de Brown, en Ohio. Ce projet progresse comme prévu, le financement par emprunt devant être finalisé en début de deuxième trimestre 2020. La construction a commencé en janvier 2020 et la mise en service est prévue pour le quatrième trimestre de 2020. Le projet bénéficie d’un contrat d’achat d’électricité à long terme conclu en novembre 2019.

Innergex utilisera 70 M$ pour financer l’acquisition déjà réalisée de panneaux solaires photovoltaïques totalisant 125 MW, ce qui permettra à des projets représentant 650 MW d’être pleinement admissibles au crédit d’impôt à l’investissement de 30 % offert par le gouvernement fédéral américain. Cet investissement s’inscrit dans les efforts déployés en continu par Innergex pour optimiser son portefeuille de développement aux États-Unis. Tous ces panneaux pourront être déployés dans le cadre de projets qu’Innergex développe actuellement.

Innergex s’attend à consacrer environ 275 M$ pour financer les besoins en capitaux propres liés à l’acquisition potentielle de deux installations en exploitation, l’une aux États-Unis et l’autre au Chili, qui font actuellement l’objet de négociations exclusives avec la Société. Ces transactions, si elles se concrétisent, devraient contribuer aux flux de trésorerie disponibles par action dès la première année complète qui suivra leur complétion. La Société croit pouvoir conclure des ententes d’acquisition d’ici la fin du premier trimestre de 2020, bien qu’il n’y ait aucune certitude quant à la réalisation de ces acquisitions ni sur le moment de celles-ci.

Innergex affectera les 266 M$ restants, ainsi que toute autre partie du produit restant au cas où l’une ou l’autre des acquisitions envisagées ne se concrétiserait pas, à son fonds de roulement et au remboursement de dettes d’ici le déploiement planifié de projets dont le développement est très avancé ainsi qu’à de nouvelles acquisitions et à d’autres opérations susceptibles d’accroître la valeur de la Société. Elle remboursera notamment le solde de 118 M$ d’un emprunt de sa filiale Alterra qui porte actuellement intérêt à un taux de 7,9 %.